[전병서 칼럼] 아리바바는 왜 중국이 아닌 미국에 상장할까?

Aribaba가 PER이 높은 중국 챠스닥이 아닌 미국에서 상장하는 진짜 이유?

 

전병서

중국경제금융연구소

 

지금 미국의 나스닥보다도 주가수익비율(PER:주가가 이익대비 몇배수준인지를 나타내는 지표)이 더 높은 시장이 중국의 챠스닥시장이다. 그런데 바이두, 시나, 소후 등 중국에서 잘 나가는 인터넷회사들은 모두 중국이 아니라 미국에 상장했다. 중국전자상거래의 최대업체 아리바바닷컴도 중국이 아니라 미국증시상장을 신청했다. 중국 인터넷기업들은 왜 중국이 아니라 미국에 상장할까?

 

 

 

 

첫째, 외자기업의 상장과 관련된 중국 증권당국의 규정의 문제이다. 초기단계에서 거의 수익이 나지않은 인터넷업종의 특성 때문에 아리바바닷컴을 포함한 중국 인터넷기업들은 대부분 중국 국내에서 자금조달이 불가능해 외자를 유치했다. 그리고 외자유치의 편의상 홍콩, 케이만 등의 면세지역에 페이퍼 회사를 지주회사로 만들고 이 회사가 국내회사를 100%소유하는 자회사형식으로 편입하고 해외지주회사를 통해 외자를 조달했다.

 

중국의 경우 이론상 외자기업의 상장에 제한이 없다. 그러나 중국의 증권당국은 상장시 본사는 중국 역내에 설립할 것을 요구하고 있기 때문에 인터넷 기업은 중국 증시에 상장할수 없다.  

 

 

 

 

둘째, 중국과 미국의 상장조건의 차이다. 미국은 상장조건에 순이익에 관한 제한이 없다. 따라서 인터넷기업처럼 초기단계에 적자가 나더라도 성장성이 좋으면 상장이 가능한 반면 중국은 최근 3년간 3천만위안이상의 이익규모를 요구한다. 중국의 취날(去哪儿?Quan.com)은 2012년에 적자상태였지만 미국에 상장했다.

 

셋째, 중국과 미국의 상장제도의 차이다. 중국은 허가제이고 미국은 등록제이다. 미국은 요건을 만족하면 상장을 시키고 가격과 공모는 주간사와 시장이 알아서 하는 것인 반면 중국은 모든 조건을 증감원이 심사하고 허가하는 시스템이다.

 

통상 미국은 상장개시후 4~6개월이면 상장절차를 마치지만 중국은 심사와 허가에 최소 1년이상이 소요되기 때문에 빠른 자금조달을 원하는 기업은 미국증시가 매력적이다.  

 

넷째, 주식발행의 방법차이다. 중국과 홍콩 영국의 경우 주식공모의 경우 보통주와 다른 권리를 가진 (Dual Class) 주식발행은 허용되지 않는다. 기업공개시 의결권이 없는 무의결권주식의 발행은 투자가보호의 차원에서 허용되지 않는다(one share-one vote principle).

 

아리바바닷컴의 경우 1대주주인 마윈과 2대주주의 지분율은 합쳐서 12.5%에 불과하다. 그래서 아리바바는 창업자와 소수주주들이 경영권을 행사하는 파트너십제도(partnership structure) 를 도입했고 이 제도의 수정은 파트너들의 75%가 동의해야 수정이 가능하게 만들었다.  

 

통상 기업공개시 주식공모를 30% 하는 관례에 따르면 그 비중만큼 마윈의 상장후 지분비중은 낮아진다. 따라서 마윈은 의결권없는 주식공모를 통해 경영권 유지를 하려고 했지만 중국, 홍콩, 영국에서는 거부당했다.

 

그러나 미국의 경우는 창업자인 소수주주들에게만 특별의결권이(partnership structure) 있는 주식을 발행하게 하여 경영권을 보호하게 하는 것이 허용된다. 창업자인 소수주주들의 경영권보장 시스템인 “partnership structure”(one-partner-one-vote principle)를 미국의 NYSE와 Nasdaq이 받아들였기 때문에 미국에서 상장을 신청한 것이다. 

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칼럼니스트 전병서

 

외환은행, 대우증권 리서치, IB본부장/상무, 한화증권 리서치본부장/전무 등 애널리스트와 IB(투자은행) 뱅커로 25년간 활약했으며, 현재 경희대 경영대학원 중국경영학과 객원교수, Wisefn 중국경제금융연구소 소장으로 있다. 중국 칭화대 경제관리학원(석사), 푸단대 관리학원(박사)에서 공부했고, 주요 연구분야는 중국 자본시장 개방, 위안화 국제화, 중국 성장산업 연구다. ≪금융대국 중국의 탄생≫, ≪중국 금융산업지도≫, ≪중국은 미국을 어떻게 이기는가≫ ,≪5년 후 중국≫ 등의 저서와 역서가 있다